ii Corporation Ltd.(d/b/a influencer index)が100％出資するii USA Corporation（d/b/a Zoopcards）（以下、総称して「当社」）は、ウェブベースのプラットフォーム (以下、「プラットフォーム」) を通じて米国および外国に所在するユーザー (以下、「顧客」) に対し、著名人 (以下、「インフルエンサートークン」) にリンクされた特定の非代替性トークン (以下、「NFT」) の販売および購入を可能にし、円滑に行うことを意図しています。当社は、マネーサービスビジネス（以下、「MSB」）としてBank Secrecy Act （銀行秘密保護法）（以下、「BSA」）の対象ではありませんが、BSAの下でMSBに課せられたAML要件と整合性のあるリスクベースのマネーロンダリング防止（以下、「AML」）コンプライアンスプログラムを効果的に実施・維持することを希望しています。また、本AMLプログラムは、すべての二次取引（以下に定義されています）の支払処理者となる第三者支払サービス提供会社であるCircle Internet Financial LLC（以下、「Circle」）が当社に提供するGlobal Anti-Money Laundering / Counter Terrorist Financing and Sanctions Policy（マネーローンダリングおよびテロ資金調達・制裁対策ポリシー ）（以下、「KYCポリシー」）に対応することを目的としています。
効果的なリスクベースの AML プログラムとは、当社が提供する金融サービスの場所および規模、ならびに性質および量によってもたらされるリスクに応じて、マネーロンダリングおよびテロアクティビティの資金調達を容易にするために当社が利用されることを防ぐために合理的に設計されたものです。 AMLプログラムは、以下の4つの柱で構成されています。
当社の取締役会 (以下、「取締役会」) は、上記の成果を達成するためには、本 AML ポリシー (以下、「本ポリシー」) の策定および実施が重要であることを認識しています。
マネーロンダリングとは、犯罪者が違法な資金の存在、性質、または出所を隠蔽し、それらを偽装して合法的に見せかけるプロセスです。 テロリズムやその他の組織的な違法行為の資金提供者も、同様のプロセスに従っています。当社のコンプライアンス目標は、マネーロンダリング、テロ資金調達および関連犯罪の助長に利用されることから当社の事業を合理的に可能な限り保護することです。当社は、本プラットフォームに関連して、マネーロンダラー、テロ資金調達、その他の人物からもたらされるリスクを評価しています。 当社は、本プラットフォームに関連してもたらされるリスク、および当社の事業の規模や性質を考慮して、本 AML プログラムを実施しています。本ポリシーは、以下に示すように、本プラットフォーム上で行われるアクティビティに限定されます。 本プラットフォームを通じて実施されるアクティビティが変更された場合、このポリシーの再評価が実施されます。同様に、当社があらゆるMSBアクティビティに従事する場合にも、本ポリシーの再評価が実施されます。
本ポリシーを理解し遵守することは、本プラットフォームに関連するすべての当社従業員の責任です。本ポリシーに関するご質問は、当社の最高コンプライアンス責任者のDeanna Visperas.（ディアナ・ヴィスペラス）までお問い合わせください、。BSA、連邦マネーロンダリング法、テロ対策法、および関連する刑法の特定の規定を遵守しない場合、当社および個々の従業員に多額の民事および刑事罰が科せられる可能性があります。 従業員が法的要件を遵守しない場合、当該の従業員は懲戒処分の対象となり、解雇される可能性もあります。
取締役会は、本ポリシーを承認し、2022年10月28日より実施することを決定しました。取締役会は、本ポリシーを毎年レビューして承認することに加え、当社の MSBアクティビティまたは本プラットフォーム上で従事するアクティビティの開始に重大な変更があった場合には、その都度レビューを実施し、これを承認するものとします。
この声明に対する重要な変更すべては、同様に取締役会の承認を得る必要があります。
当社は、一部の限られたケースにおいて、顧客が暗号通貨を使用してプラットフォーム上でインフルエンサートークンを購入できるようにすることを計画していますが、そのような場合、顧客からの暗号通貨の受け入れ、および当社への決済のための法定通貨への変換は、第三者の処理業者によって促進されることになります。 また、当社は、本プラットフォーム上で以下のアクティビティを行いません。
本セクションでは、本プラットフォームが金融犯罪に利用される可能性について当社が行った評価、および係るリスクを軽減するために当社が講じる措置の概要について説明します。当社のリスク評価においては、以下のリスクカテゴリを考慮しています。
本プラットフォームおよび顧客の特性
本プラットフォームは、米国に拠点を置く顧客を含む、顧客による、および顧客間のインフルエンサートークンの購入および販売に関連する資金の決済の円滑化を可能とします。 本プラットフォームでの取引に関連して、当社は、取引手数料および/またはスプレッドを受け取ることになります。顧客は、インフルエンサートークンを購入し、その販売による決済収益を受け取るために利用できるプラットフォーム上の仮想アカウント (デジタルウォレットとも呼ばれる) にアクセスし、事前に資金を提供できます。顧客の仮想アカウントは、Circleが提供します。Circleの金融機関パートナーは、当社の顧客の利益のために（すなわち、当社の利益のためではなく）、顧客の銀行口座の仮想アカウントに入金された原資を受け取り、保有します。Circleの仮想アカウントを開設し、プラットフォーム上で特定のアクティビティ（以下に詳細を記載）を行う顧客は、当社に代わって第三者サービスプロバイダー（現在はOnfido）（以下、「KYCプロバイダー」）が行う身元確認手続（Know Your Customer：KYC）である識別確認プロセスを完了する必要があります。
その後、顧客は、当社が直接販売するインフルエンサートークンの購入（以下、「一次取引」）を行うことができるようになります。 さらに顧客は、他の顧客とのインフルエンサートークンの売買が可能になります（以下、「二次取引」）。 顧客が当社からインフルエンサートークンを購入する場合(すなわち、一次取引)、その購入資金の調達は、クレジットカード、デビットカード、またはユーザーである顧客が事前に資金を調達した仮想アカウントを通じて行うことができます。 当社は、一次取引の決済機関として、CircleおよびPayPalの両方を利用します。支払処理業者は、顧客から資金を受け取り、当社のアカウントに決済します。
二次取引では、買い手が仮想アカウントを使って支払いを開始すると、買い手のアカウントから売り手のデジタルウォレットに資金が移動します。必要に応じて、米国に拠点を置く仮想アカウント間の取引はACH__支払いとして決済されます。当社は、二次取引に関連して、当社が所有または直接支配するデジタルウォレットや銀行口座を通じて、資金やインフルエンサートークンの受領や送信を行わないことを理解しています。さらに、クレジットカードまたはデビットカードによる二次取引の場合、当社は現在、Circleを決済処理業者とする意向です。Circleは、クレジットカードやデビットカードによる購入から決済資金を受け取り、仮想アカウントに決済を行います。 従って、当社は、クレジットカードまたはデビットカードによる二次取引に関連して、直接資金を受領することはありません。つまり、クレジットカードやデビットカードによる購入取引のために、Circleのサブアカウントを開設する必要があるということです。
加えて、当社は、顧客がビットコインを使用して、プラットフォーム上でインフルエンサートークンを購入できるようにすることを計画しています。現在のところ、ビットコインの一次取引において、OpenNode, Inc.（以下、「OpenNode」）を利用し、その後、不換紙幣による決済の導入を予定しています。OpenNodeは、顧客から暗号通貨を受け取った後、同社の取引所パートナーを通じて、当社に対し不換紙幣で決済を行うことを計画しています。つまり当社は、顧客がビットコインを使用してインフルエンサートークンを購入できるようにしますが、実際に当社が暗号通貨を直接受け取ったり、保有・送信したりすることはありません。 インフルエンサートークンの売り手は、現時点では暗号通貨での決済を受け取ることができず、顧客は通常、プラットフォーム上の仮想アカウントに暗号通貨を保管する能力を有しません。
二次取引において、顧客は、トークンを購入するためにビットコインを使用することはできません。
高リスクビジネスおよび許容されないリスク
本プラットフォームは、NFT の売買を円滑に行うためにのみ利用されます。NFT 取引は、NFT がデジタル商品であるため、本質的に高リスクであるとは言えませんが、NFT は依然として、規制の不確実性の影響を受ける新しい技術および資産クラスです。 さらに、NFT はしばしば多額で売買されることも多く、価格設定のための従来の市場基準があるとは限らない場合があります。さらに、NFT は多くの場合、暗号通貨で購入されたり、暗号通貨で販売されたりすることが多く、マネー ロンダリングやその他の違法行為のリスクが高くなります。そのため当社は、NFT 取引および暗号通貨に関連して高度化するリスクを全般的に考慮する必要があります。 さらに当社は、取引の処理方法およびプラットフォーム上でのインフルエンサートークンの扱いに影響を与える可能性のある NFT 関連の新たな規制を監視し、遵守する必要があります。
上記のように、当社はインフルエンサートークンの支払いとして暗号通貨の受け入れを促進することを意図しています。第三者処理業者によって促進されたとしても、ブロックチェーンの匿名性などの特徴から、暗号通貨取引は本質的にリスクが高くなります。このようなリスクを最小限に抑えるため、当社は (上記のように) 顧客の身元確認を行い、法定通貨で決済を受け取り、インフルエンサートークンの売り手への決済は法定通貨でのみ行います。当社は、暗号通貨に関わる取引が、当社とその第三者処理パートナー (該当する場合) によって、適用される暗号通貨関連の規制に準拠して促進されるよう、適切な措置を講じるものとします。
提供されるサービス
上記のとおり、顧客は NFT の購入および販売のためにのみ、本プラットフォームを利用できます。当社は現在、よりリスクの高い取引は暗号通貨が関係する取引であると考えています。 当社は、本プラットフォームが違法行為を促進するために利用されるリスクを軽減するため、暗号通貨取引を強化された監督下に置くように設計された保護手段を今後導入します。
さらに、多額のドルを伴う取引は、マネー ロンダリングを助長する可能性があるため、リスクが高くなる可能性もあります。大口取引を行おうとする顧客、または高リスクとみなされる顧客は、KYCプロバイダーによる追加の身元確認および住所確認を含む、強化されたデューデリジェンスの対象となります。当社は、プラットフォーム上のアクティビティを監視し、係る強化されたデューデリジェンスのための適切な取引基準を決定します。
受け渡しの経路
顧客は、仮想アカウント/デジタルウォレットを介してアクセスした法定通貨資金を使用して、インフルエンサートークンを購入できます。 顧客がインフルエンサートークンを購入すると、資金は買い手のデジタルウォレットから売り手のデジタルウォレットに送金されます。当社は、インフルエンサートークンの法定通貨購入に関連する資金の保管または管理は行いません。 該当する場合、米国に拠点を置く仮想アカウント間の取引は、ACH を介して決済されます。上記の通り、顧客はクレジットカードでインフルエンサートークンの購入資金を提供することもできます。当社は、カード所有者がインフルエンサートークンを購入するのに十分な資金を持っていることを、承認を得て顧客の資金を預かることにより確認し、顧客の資金を保有します。
顧客は暗号通貨を使用してインフルエンサートークンを購入することもできます。当社は、インフルエンサートークンの買い手からの暗号通貨支払いの受け入れを円滑化します。上記の通り、当社の第三者処理パートナーは、買い手からの暗号通貨を受け付け、当社への決済には法定通貨のみを使用します。したがって、当社が所有または管理するウォレットまたはその他のアカウントを通じて、暗号通貨を受領、保有、送信することはありません (いかなる場合においても、他の当事者に代わって暗号通貨を保管または送信することはありません)。 インフルエンサートークンの売り手は、現時点では暗号通貨での決済を受け取ることができず、顧客は、プラットフォーム上の仮想アカウントに暗号通貨を保管する能力を有しません。
地理的位置
当社は、米国を拠点とする顧客および国際的な顧客に関する資金の決済を促進します。本プラットフォーム上で処理される取引には、米国内外での決済が含まれます。 当社は、U.S. Office of Foreign Assets Control （米国外国資産管理局：OFAC) が管理する制裁法の適用を受ける国への資金の送金は行いません。この制裁法により、当社は OFAC により禁止人物として指定された人物、または OFAC により指定された国またはその代表者と、いかなるビジネス関係を結ぶことも、いかなるビジネス取引に関与することも禁止しています。
BSA AML プログラム要件の概要
BSA は、各 MSB が効果的な「リスクベースの」AML プログラムを開発、実装、維持することを求めています。 係るプログラムは、マネー ロンダリングおよびテロアクティビティへの資金供与を容易にするために、MSB が提供する金融サービスに関し、それがもたらすリスク、場所と規模、性質と量に応じて、 MSB が利用されることを防ぐために合理的に設計されています。各 MSB AML プログラムは、以下の要素を含んでいなければなりません。
当社の各従業員には、BSA、関連する連邦マネーロンダリング防止法、本ポリシー、および本ポリシーの関連する実施事項を遵守する責任があります。チーフコンプライアンス担当役員は、資金洗浄業者、テロ資金供与者、およびその他の犯罪者による本プラットフォームの利用を防止するために、適切かつ効果的な内部統制と手続きが実施されていることを保証する責任があります。
規制の枠組み
銀行秘密法 (BSA)
BSAの報告および記録関連業務要件は、犯罪収益から違法な資金源を追跡し、合法的な資金源から発生した場合でも犯罪目的で利用された資金を追跡するための「紙の証跡」を作成するように設計されています。 当社は、プラットフォーム上で、ある顧客から別の顧客に送信するための資金を受け入れることはないので、BSA規制の下での資金移動業（money transmitter）ではなく、それ故に、MSBとは見なされません。顧客同士で販売および取引されるインフルエンサートークンの支払いのために行われる、プラットフォーム上での顧客の資金移動および決済は、二次取引の支払処理者としてCircleが行います。当社は、MSBではありませんが、BSAの適用要件と一致するAMLポリシーを確立し、プラットフォームがマネーロンダリングまたはその他の違法行為を助長するために利用されるリスクを最小限に抑えるよう尽力しています。
MSBならびにその役員、従業員および顧客は、特定の報告および記録関連業務要件を回避するための通貨およびその他の取引のストラクチャリング、ストラクチャリングの支援、またはストラクチャリングの試み、およびMSBにこれらの要件を遵守させないようにしたり、BSA の下で維持する必要がある報告または記録に重大な欠落や虚偽の事実を含めたりした場合、起訴され、民事罰の対象となる可能性があります。
マネー ロンダリングに関する法令
米国刑法第 1986 条および第 1987 条
連邦マネー ロンダリング法は、特定の違法行為の収益を利用して、犯罪に由来する資金と知りながら、犯罪行為を促進することを意図して、その性質や由来を隠匿、偽装、脱税、または通貨取引報告義務を回避して、金融・商業取引や資金の国際輸送や送金に従事することを違法としています。 MSB が関与し、取引額が 10,000 ドルを超え、取引を行う人物がその資金が何らかの犯罪行為に由来することを知っている場合、法的責任が存在する可能性があります。
主なマネー ロンダリング法は、合衆国法典第 18 編 1956 および 1957 条に含まれ、以下に関連しています。
連邦マネー ロンダリング犯罪の「認識」要素は、「意図的な無関心」の証明によって立証することができます。 たとえば、MSBの従業員が、プラットフォームが「汚れた金銭」の洗浄に使用されている可能性を疑っているにもかかわらず、関わりたくない、または知らないままでいたいという理由で、上司に質問したり、アクティビティを報告したりすることを意図的に拒否したり、それを実行しなかったりした場合、その従業員とMSBは、「故意の盲目」において行動したと見なされる可能性があります。
犯罪行為は、最大 500,000 ドルまたはその洗浄された財産価値の 2 倍のどちらか大きい方の罰金、および/または最高 20 年の懲役刑が科されます。 民事罰は、金融取引違反および国際輸送違反に限定され、関与する財産、資金または通貨代替物の価値または 10,000 ドルのいずれか大きい金額を上限として課されます。 さらに、マネー ロンダリング違反に関与するあらゆる財産 (取引に関与する資金を含む銀行口座、コンピュータおよびコンピュータシステム、不動産、動産、およびその他の財産を含む) は、米国政府に没収される可能性があります。
第 1960 条違反行為
BSA 報告要件
疑わしい取引報告 (「SAR」)
BSAは、MSBに、 FinCEN（フィンセン文書）が添付されたSARの提出を義務付けています。 少なくとも 2,000 ドルの資金または資産を含む、またはこれらを集約する取引が MSB で、または MSB を通じて行われるか、試みられた場合、MSB はその取引 (またはその取引を含む取引のパターン) が疑わしいことを知っているか、疑っているか、または疑う理由がある場合に、報告が必要とされます。 各 MSB は、MSB SAR フォームで疑わしい取引報告 (SAR) を提出する必要があります。 SAR は、SAR を提出する根拠となる事実を最初に発見した日から 30 日以内に提出しなければなりません。 SARは電子的に提出することができます。取引が必須の報告基準を下回っていても、「疑わしい」取引の規制基準のいずれかを満たしている場合、MSB は自発的に取引を報告することができます。ストラクチャリングなど、BSA を回避する目的で計画された取引も疑わしいとされます。
当社の方針は、異常な取引を特定し、利用可能なすべての事実を調べ、必要に応じてさらに調査を行い、次の 2 つの結論のいずれかに到達することです。(1) 取引が非常に通常とは異なるものであるが、合理的な説明があるために疑わしいものではない、または (2) 取引の背景や考えられる目的を含む入手可能なすべての事実を検討した後、取引が著しく「異常」であり、当社がその取引について合理的な説明がなされていないことから、当該取引に疑義が生じていると判断する。 本プラットフォーム上の取引処理に関連して、当社は、予測される通常のアクティビティの「ベースライン」を特定し、任意の日における特定の個人が関与する取引数の増加などの異常なアクティビティを特定します。
プラットフォームを通じて提供される決済サービスにおいて、MSBはCircleであり、とうしゃではないため、BSAの下で要求されるSARを提出する責任はCircleが負います。したがって、当社は、Circleによって処理された二次取引に関する「疑わしい」アクティビティを、amlreferrals@circle.comに電子メールでCircleに通報します。電子メールに含める情報は、アクティビティの概要、関連するエンドユーザーの識別情報（ユーザー名、電子メールなど）、アクティビティの日付範囲、KYC文書などの関連文書、関連するエンドユーザーとの通信記録などです。Circleは、受領した情報に基づき、SARを提出するかどうかを最終判断します。
取引やその他のアクティビティをレビューまたは監視する場合、単一の要因が決定的なものではなく、単一の要因でマネー ロンダリング、テロ資金供与、ストラクチャリング、その他の「疑わしい」取引が発生したと結論付ける合理的な根拠を提供することはできません。 特定のアクティビティが「疑わしい」と判断するには、すべての関連情報、特に取引の規模、頻度、性質、本プラットフォーム上で行われる、または特定の顧客が関与する取引の規範を考慮する必要があります。ただし、たった 1 つの要因が、取引が異常であり、「疑わしい」可能性があること、さらに調査を行うべきであることを示す場合があります。「疑わしい」とされるアクティビティの例としては、次のような取引が挙げられますが、これらに限定されるものではありません。
ストラクチャリング
ある人物が単独で、または他の人物と共同で、あるいは他の人物の代理として、BSA 報告または記録関連業務要件を回避する目的で、1 日以上、いかなる金額においても、1 つ以上の金融機関において、あらゆる方法で 1 つ以上の取引を実行または実行しようとする場合、ストラクチャリングに関与していると見なされます。
「あらゆる方法で」という表現には、記録関連業務または報告閾値を下回る 1 つまたは複数の合計 (例: CTR の場合は 10,000 ドル超、31 CFR 1010.410(e) の「電信送金規則」の場合は 3,000 ドル以上) を小分けすること、または関連閾値を下回る一連の取引を行うこと (10,000 ドルまたは 3,000 ドル) が含まれますが、これらに限定されません。 1 つ以上の取引がストラクチャリングを構成するために、単一の金融機関 (または単一の MSB または MSB 所在地) で関連する閾値を超える必要はありません。
マネー ロンダリングには、犯罪者が不正な資金を隠すために使用する 3 つの要素が一般的に関係しています。
ストラクチャリング以外の回避方法
BSA の回避を意図する者は、ストラクチャリング以外の方法、あるいはストラクチャリングと他の手法を組み合わせて使用することがよくあります。 一般的な方法は、身分を偽ることです。偽の身分で効果的にアクティビティを行うために、金融取引を行う際に正当な身分証明書を改ざんしたり、偽の身分証明書を使用したりすることがあります。
ビジネスまたは明白な合法的な目的がないもの （異常なアクティビティ）
異常な取引とは、期待される行動の規範に当てはまらない取引のことです。 特定の顧客について知られていることと整合しないか、または特定の顧客によって以前に確立された行動パターンと整合しない場合、異常な取引である可能性があります。 特定の顧客グループの行動規範とは異なる、または特定の地理的地域や地方で行われる取引と異なる場合、異常な取引である可能性があります。 地域的な、または一般的な商慣行とは異なる場合、異常な取引である可能性があります。
注: 故意の盲目
疑わしい取引の発見と報告に関し、MSBが、BSA 要件を回避するように設計された方法で 2 つの取引が完了したように見えることを知りながら、MSBが当該の取引を知らないままでいたいという理由で、意図的に質問やさらなる問い合わせを行わず、疑わしい取引として報告しなかった場合、MSBは、SAR 要件違反が発生したと判断する目的で、2 つ以上の「疑わしい」取引について知っていたとみなされます。
SAR 開示の禁止
MSBが SAR を提出する場合、報告された取引に関与したいかなる人物に対しても、SAR が提出されたことを開示することは禁止されています。 この禁止事項は、MSBのすべての役員および従業員に適用されるものであり、すべての従業員は、この禁止に関する規制上の義務を認識する必要があります。 MSBが SAR または SAR に含まれる情報の開示を求める召喚状またはその他の要求を受け取った場合、MSBは、その役員、従業員および代理人 (該当する場合) のいずれかを含む、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN) または適切な法執行機関または監督機関により開示が要求されている場合を除き、SAR の作成または SAR に含まれる情報の提供を拒否しなければならないものとします。MSBは、SAR または SAR に含まれる情報に対して行われた要求、および係る要求に対して行われた回答を FinCEN に通知します。
SAR 提出における民事的責任の免除
MSBとその役員および従業員は、SAR で報告されたいかなる情報についても SAR を提出することに関連して民事的責任から保護されています。
SAR 提出 - 主観的評価
異常なアクティビティをサークルに通報するかどうかの判断は最高コンプライアンス責任者が行いますが、SARの提出の判断は最終的にMSBであるCircleにあり、Circleが責任を負います。 従業員が、法律違反の可能性があることを知り、またはその疑いのあるアクティビティを発見した場合、その情報を直ちに最高コンプライアンス責任者に照会する必要があります。 いずれの場合も、最高コンプライアンス責任者がその件を評価し、適切な措置を講じるものとします。 異常なアクティビティに関するすべての詳細および修正 (存在する場合) の記録は、当社により維持管理されます。 SARのサポート文書は、そのように識別され、CircleによるSARの提出日から5年間、当社によって保管されます。 SAR 要件またはその他の BSA 報告または記録関連業務要件について質問する可能性のある人には、細心の注意を払って対応する必要があります。 当社またはその他の個人が、SAR またはその他の BSA 報告または記録関連業務要件について質問した場合、その人物について最高コンプライアンス責任者に照会されます。
通貨取引報告 (「CTR」)
当社のサービスは電子的にのみ提供されるため、当社は現在、通貨の受け入れや取り扱いを行っておらず、10,000 ドルを超える通貨を含む取引に関するBSAへの提出の対象とはなりません。 CFR 第 31 編 1010.330 条。 当社が通貨を含むアクティビティに従事する限りにおいて、当社は BSA に基づく通貨取引報告に関する要件を再評価することになります。
BSA 記録保持要件
当社における関連する BSA 記録関連業務要件には、以下のものが含まれます。
提出された報告書のコピーおよび登録記録を含む、BSA が要求するすべての記録は、5 年間保持する必要があります。
資金移動規則
プラットフォームを介して 3,000 ドル以上の資金をあるユーザーから別のユーザーに送金可能な場合、自社のアクティビティに電信送金規則を適用する可能性を検討すべき会社と見なされ、これらの要件が適用される高い可能性があります。
資金移動規則、CFR 第 31 編 1010.410(e) (「Travel Rule (トラベル規則)」とも呼ばれる) は、資金移動指示 (すなわち、「送金命令」) を受け入れる MSB について、以下のことを求めています。 (i) 送金依頼を行った人 (「送金人」)、送金注文の代金が支払われる人 (「受取人」)、送金、および送金を処理する金融機関に関する特定の識別情報およびその他の情報を取得し、(ii) 送金人と受取人の身元確認を行い、(iii) 次の送金処理金融機関に特定の情報を送信すること。 この規則は、支払い方法に関係なく、3,000 ドル以上のすべての送金に適用されます。 取得および保持が必要な情報には、顧客の氏名および住所に加えて、顧客の社会保障番号、EIN、パスポート番号 (社会保障番号をお持ちでない場合) などがあります。
その他の BSA 記録保持要件
BSAの下で保持しなければならないその他の種類の記録には、セクション 314 (a) の要請、法執行機関やその他の政府関係者からの問い合わせ、および情報共有が含まれる場合があります。当社は、各取引について、支払金額、支払人および受取人のデジタルウォレットアドレス (該当する場合) を含む記録を維持します。
取引の監視および継続的なデューデリジェンス
疑わしいアクティビティ
当社は、既知の犯罪行為またはその疑いを適切な政府機関に速やかに報告し、犯罪捜査において法執行機関に協力することをそのの方針としています。
当社は、疑わしいまたは異常であると思われる取引を監視および調査します (以下に詳述)。 当社は、BSA の下で関連する義務に従って、犯罪行為の可能性を調査するために合理的に実行可能な範囲で顧客と連絡を取り合います。
当社の従業員は、ストラクチャリングおよびその他の BSA 違反、マネーロンダリング、テロ資金供与、その他の犯罪アクティビティの可能性を示しているかもしれない取引、またはその他の「疑わしい」と思われる取引に注意を払う必要があります。 従業員が、法律違反の可能性があることを知り、またはその疑いのあるアクティビティを発見した場合、その情報を直ちに最高コンプライアンス責任者に照会する必要があります。 いずれの場合も、最高コンプライアンス責任者がその件を評価し、適切な措置を講じるものとします。
継続的な顧客のデューデリジェンス
当社は、マネー ロンダリングやその他の違法行為を促進するために本プラットフォームが利用されることを防止するため、合理的な措置を講じます。 当社は、オンボーディング時に顧客の身元を特定して確認し、継続的なリスクベースの関係管理プロセスを通じて再確認または追加情報を取得することをその方針としています。このプロセスには、顧客に関するリスクの現在の評価がもはや適切でないことを示唆する何らかの情報を受けた場合、プラットフォーム上における顧客のアクティビティや潜在的なリスクレベルの見直しが含まれます。
当社はKYCプロバイダーを通じて顧客の識別情報を取得および確認し、取引量とアクティビティに基づいて顧客のリスクを評価し、顧客に関する適切な文書を維持し、顧客に代わって取引を処理することが過度のリスクを生み出すかどうかを評価します。当社は、以下に述べる強化されたデューディリジェンスの基準に基づき、要注意と判定された顧客や取引への、手動によるレビューを行います。
法的手続の遵守
政府職員は、当社との非公式な通信を行うことがあります。 さらに、当社は、召喚状、呼出状、令状などの正式な書面による法的連絡を受け取ることがあります。
法執行機関およびその他の政府職員は、しばしば儀礼として、時には召喚状または呼出状を発行する範囲を狭めるために当社に接触します。 政府の代表者は、召喚状、呼出状、その他の法的手続きによることなく、記録、文書、その他の情報を作成するよう求めることがあります。 当社と顧客を保護するために、当社は、記録、文書、その他の特定の情報の作成または開示に先立ち、召喚状等の正式な法的手続きを要求します。
当社が召喚状、呼出状、捜索令状、その他の法的手続きを受け取った場合、または政府機関が BSA、マネーロンダリング、テロアクティビティに関わる情報や文書を要求した場合、最高コンプライアンス責任者に連絡する必要があります。 最高コンプライアンス責任者のみが、法執行機関または他の政府当局から受け取った法的手続き、法的通知、その他の問い合わせに対応する権限、あるいは BSA、マネー ロンダリングおよびテロ防止法、および関連する刑事問題やその他の法的事項に関して、法執行機関または他の政府当局と連絡を取る権限を与えられています。
KYCを必要とする顧客
顧客は、プラットフォーム上で以下のアクティビティを行う際、事前に、KYCプロバイダーが行うKYCの身元確認プロセスを完了させる必要があります。
Circleの代理として実施するKYC
当社は、KYCプロバイダーを通じ、Circleの代理として、CircleのKYCポリシーに基づき、必要に応じて顧客のKYCを実施します。当社は、Circleの代理として、KYCを実施することに関連し、Circleから課される当社の契約上の要件および義務を明記した契約をCircleと締結します。当社はCircleに対し、KYCポリシーおよび関連手順で指定されたKYC要件の実行を、毎年証明するものとします。
KYC要件と基準
KYCの実施に際し、当社（または当社の代理のKYCプロバイダー）は顧客から以下の情報を収集します。
その申請証拠）、もしSSNを有していない場合は、納税者番号、パスポート番号および発行国、
外国人登録証番号、または国籍や居住地を証明する
写真や同様の保護が付されている、
その他の未使用の政府発行文書の番号と発行国。
各顧客から収集された情報は、当社が顧客の身元を正確に把握していると信じるに足る根拠を持つよう、確認されなければなりません。確認は、書類、または非書類によります。
書類確認は、顧客が、身分証明書（以下、「ID」）を提出し、IDに記載された人物と同一人物であることを証明する「自撮り写真」を提出した場合に行われます。IDの条件は以下の通りです。
例として、パスポートや運転免許証が挙げられます。IDはKYCプロバイダーに提出され、確認されます。提出されたIDが顧客から提供された以下の情報と一致する場合のみ、顧客は書類確認を通過することができます。
当社は、キューバ、北朝鮮、シリア、イラン、ロシアの政府発行の身分証明書を提示したユーザーを直ちにブロックし、sanctions@circle.comへの電子メールによって、Circleにエスカレーションします。その他の禁止された管轄区域（下記セクション5の「禁止管轄区域」に記載）出身の政府発行の身分証明書を提供するユーザーがいる場合、当社は、当該ユーザーについて強化されたデューデリジェンス手続を行い、当該ユーザーの実際の居住を確認するための必要書類を収集します（強化されたデューデリジェンス手続については下記セクション6を参照してください）。
非書類確認では、顧客から取得した情報と、消費者調査機関、公的データベース、または信頼できる他の情報源から取得した情報との比較が行われます。
身元確認プロセスは、当社の代理としてKYCプロバイダーが行いますが、顧客を承認するかどうかの最終判断は、当社が行い、その後Circleが行います。
KYC通知
Circleが提供する決済サービスに関連し、当社が顧客の身元確認情報を要求している旨は、顧客に対して適切に通知されるものとします。通知は通常、身元確認要件を説明し、顧客がKYCプロセスを開始する前に通知を閲覧またはその他の方法で受け取ることができるよう、合理的に設計された方法で提供されます。
KYCテスト
当社は、Circleの代理で実施しているKYCに対し、Circleがテストを実施することを認めます。テストはCircleのコンプライアンステスト基準に従って実施されます。テストは最低年1度実施されますが、より頻繁に実施することもできます。
また、当社は、セクション[8]の「第三者レビュー」で定められている事柄を含め、本書のKYCプロセスについて独自のテストおよび評価を実施することができるものとします。
KYC記録関連業務
当社は、Circleの代理として、オンボーディングされた顧客に関する以下の情報を、
アカウント終了後から最低7年間保持する必要があります。
さらに、当社は以下を保持する必要があります。
EU一般データ保護規則などに基づき、顧客がデータの消去を要求する場合、
そのような消去は上記の期間が経過した後に実施される必要があります。
当社は、サークルが規制上および取引監視上の義務の履行、規制上および審査上の要求への対応、または当社のKYCの履行に関するテストの実施のため、特定の顧客に関連するKYC情報のコピーを要求することがあることを認識しています。
利用禁止顧客の種類
Circleの利用規定で禁止されているアクティビティに関わる顧客は、Circleを通じてプラットフォーム上に仮想アカウントを開設することはできません。Circleは、利用規定（AUP）利用禁止顧客に関する追加情報を提供します。
禁止管轄区域
以下の国々の顧客は、本プラットフォームでのアカウント開設および取引の実行を許可されません。
当社は、これらの管轄区域に属する顧客がアカウントを開設したり取引を実行したりすることを防止するための統制を実施します。この統制には、IPロケーション、IPロケーションを回避するための明白なVPN使用、電話の国コード、電子メールドメイン、および請求先アドレスに基づくサインアップのブロックまたはアカウントの手動レビューが含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は、禁止管轄区域からであることを理由に、最初にオフボーディングおよび/または終了されたエンドユーザーが、当社の内部統制を回避してプラットフォームにアクセスするのを防ぐために、エンドユーザーを監視します。
禁止管轄区域のユーザーがプラットフォームでアカウントを開くことを確実に防止するため、当社はプラットフォームにそのための機能を実装し、オンボーディングプロセスの開始時にすべてのユーザーに国名を入力するよう要求しています。禁止されている司法管轄区からオンボーディングプロセスを完了しようとするユーザーには、プラットフォームへのアクセスが許可されません。当社はまた、オンボーディングプロセスの開始時にユーザーのIPアドレスを確認し、禁止管轄区域からアカウントを作成しようとする個人を直ちに拒否し、アクセスを拒否します。
また、当社は、定期的にIPチェックを実施しています。キューバ、北朝鮮、シリア、イラン、ロシアからのIPアドレスを持つユーザーは直ちにブロックされ、Circleにsanctions@circle.comへ電子メールで報告されます。他の禁止管轄区域（上記）出身のIPアドレスを持つユーザーの場合、当社はこれらのユーザーに対して強化されたデューデリジェンスプロセスを実施し、そのユーザーの実際の居住地を確認するために必要な書類を収集します（強化されたデューデリジェンスプロセスについては、以下のセクション6を参照してください）。継続的なIPチェックに関するこれらの条件は、電話の国番号、ユーザーの電子メールドメイン、請求先住所など、プラットフォーム上で収集された他のデータポイントにも適用され、これらはすべてユーザーの所在地を推測するために利用されます。
また、本ポリシーセクション4に基づくKYCの対象顧客は、以下の米国の州においてCircleを通じたアカウント開設または取引の実行が禁止されます。
当社は、Circleの仮想アカウントを利用している全ての顧客の資金を禁止管轄区域からブロックし、これらの顧客に関し、24時間以内にsanctions@circle.comへ電子メールでCircleにエスカレーションします。
当社および金融システムを保護するため、当社は顧客に関する十分な知識を有していなければなりません。当社は、顧客がマネー ロンダリング、テロ資金供与、およびその他の違法行為に関連する許容できないリスクを当社にもたらさないと合理的に結論付けることができるよう、顧客の身元を知り、通常の事業アクティビティを行うことが予測されるという合理的な確信を形成できなければなりません。顧客リスクを評価する場合、当社は最低限以下の事項を考慮します。
当社は、顧客リスク評価に基づき、全ての顧客を高リスクおよび非高リスクに識別します。アカウントの存続期間を通じて、高リスクの顧客は、オンボーディング時に強化されたデューデリジェンスの対象となり、これには、毎年のレビューを必要とする顧客が含まれます。強化されたデューデリジェンスンスは、顧客がもたらす特定のリスクに対処するものであり、KYCプロバイダーによる追加の身元確認および住所確認を含む必要があります。
強化されたデューデリジェンスプロセスは、以下の方法で実施されます。
適切な人員に対してトレーニングを行うことは、効果的な AML コンプライアンスプログラムの重要な要素であり、BSA により義務付けられています。 当社は、プラットフォームに関わる従業員に AML トレーニングの受講を義務付けています。 当社がプラットフォームを通じて提供されるサービスまたは本プラットフォーム上で実施されるアクティビティの種類を変更または拡大した場合、当社はトレーニングポリシーを再評価し、必要に応じて改訂します。 最高コンプライアンス責任者は、関連するトレーニングプログラムの開発を保証するものとします。
トレーニングセッションでは、BSA の目的および性質、マネー ロンダリングおよびテロ資金供与に対する職務的アプローチを取り上げることが必要となります。
最高コンプライアンス責任者は、適切な人員に対する AML トレーニングのスケジュールを管理するものとします。 最高コンプライアンス責任者またはトレーニングの直接の責任者は、総合セッションまたはトレーニングセッションの実施に際し、トレーニングを受けた者の署名の一覧ならびにトレーニングツールを利用した日付およびその名称、トレーニングの場所およびその期間を表記するものとします。 AML トレーニングの記録は、トレーニングの実施日から 5 年間保管するものとします。
当社は、BSA コンプライアンスプログラムの義務に基づき、コンプライアンスプログラムの独立したテストを提供することをその方針としています。 従って、このコンプライアンスポリシーおよびプログラムの第三者レビューは、当社経営陣の指示のもとで、年に1回程度実施されます。 監査/レビューは、独立した立場にあり、徹底的かつ効果的な第三者レビューを実施する経験と技能を有する人物によって実施されます。 レビュー担当者は当社の従業員であってもかまいませんが、いかなる場合も、最高コンプライアンス責任者などの特定のコンプライアンス責任を負う従業員、または最高コンプライアンスオ責任者直属の従業員であってはなりません。
レビュー担当者は、各監査目標を満たすために実施されるテストの詳細について記述した内部統制質問集および監査作業プログラムを作成するものとします。 第三者レビューの結果および経営陣の是正措置をまとめた報告書が、当社の経営陣に対して発行されます。
以下に、BSA 報告および記録関連業務、OFAC コンプライアンスに関連するすべての分野に焦点を当てた、年次第三者レビューで取り上げられるポイントを説明します。
本ポリシーの第三者レビューのすべての最終報告書の記録は、最高コンプライアンス責任者により 5 年間保管されるものとします。
本ポリシーの主な焦点は、BSA/AML コンプライアンスです。ただし、当社は、米国財務省外国資産管理局 (以下、「OFAC」) が管理する制裁プログラムにも真摯に取り組んでいます。OFAC ガイドラインでは、制裁コンプライアンスプログラムは必須ではありませんが、リスクベースの OFAC コンプライアンスプログラムの存在は、制裁プログラムの過失に対して民事罰および/または刑事罰を求めるかどうかを判断する際に、同機関により使用されます。OFAC が管理する法規は、法律に違反する特定の意図がなくても、禁止されている取引を行った米国人に責任を課すのが一般的です。また、CircleのKYCポリシーでは、制裁コンプライアンスプログラムが義務付けられています。このため、当社が違法行為のルートとして利用されないようすることを目的としたすべての法律および規制を十分かつ完全に遵守するという当社の方針に沿っていることから、当社は OFAC コンプライアンスプログラムを制定しました。
当社は、全ての顧客および関係者（例：正式な代理人、実質的支配者、管理職）を以下の制裁リストに照らして審査するものとします。
当社は、顧客のKYC情報の変更時（新しい住所、氏名の変更など）、
およびオンボーディング時に顧客のスクリーニングを行います。当社は、上記のリストに変更があった場合、変更後3営業日以内にすべての顧客を再スクリーニングします。
当社は、制裁リストの内容との一致が確認されたすべての顧客の仮想アカウントを凍結およびブロックし、これらの顧客を24時間以内にsanctions@circle.comへ電子メールでCircleにエスカレートします。
制裁スクリーニングに加え、各顧客を有害メディアリストとPEPリストで確認します。Circle仮想アカウントを持つ顧客で、PEPリストの内容と一致した顧客を、24時間以内にsanctions@circle.comへ電子メールでCircleにエスカレートします。
